左手买右手卖 云南城投资产腾挪术

??近日，资本市场上频繁进行资产出让与收购的云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”）再次引来投资者的关注。6月22日，云南城投接连发布多个公告称，拟公开挂牌转让其持有的大理满江康旅投资有限公司（以下简称“满江康旅”）80%股权，以及西安云城置业有限公司（以下简称“西安云城”）51%股权。

??值得注意的是，与出让股权公告一同发布的，还有236亿元收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司（以下简称“成都会展”）议案高票通过的决议。事实上，近三年来云南城投收购动作不断。对此，多位业内人士分析表示，这或是云南城投为改善自身经营状况而做出的努力。

??云南城投方面向《中国经营报》记者表示，公司公开挂牌出让满江项目公司80%股权及西安云城51%股权事宜，主要是根据公司整体经营需要做出的安排。根据公司后续经营管理目标需要，再统筹考虑是否出售部分项目的资产或股权。

??接连出售项目公司股权

??从股权结构来看，云南城投持有满江康旅 95.24%的股权，国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）持有4.76%的股权。云南城投下属公司安盛创享持有西安云城 51%的股权，自然人郑国成持股49%。若本次股权成功转让，云南城投还持有满江康旅 15.24%的股权，安盛创享则不再持有西安云城股权，而两者均不再纳入云南城投合并报表范围。

??对于股权出让原因，云南城投并未详细透露，仅表示公司通过上述股权交易可获取投资收益，实现资金回收，增加公司现金流动性。

??记者注意到，满江康旅和西安云城均为项目公司。其中，满江康旅负责开发的项目位于云南大理满江片区，综合容积率3.8，计容建筑面积 57.9 万平方米，目前正处于报规阶段。西安云城目前开发的项目为“融城云谷”写字楼，目前工程已完工。

??资料显示，满江康旅经评估的净资产值为 6.7亿元，净资产值较账面值增加 6.2亿元，增值率高达1179.58%，而增值原因主要是存货—开发成本评估增值。而因为存货增值，西安云城经评估的净资产值较账面值增加 1.3亿元，净资产值达到 1.8亿元，增值率为 280.07%。不过，上述最终评估值以国资监管机构备案的结果为准，公开挂牌转让底价则不低于经国资监管机构备案的评估净资产值。

??根据资产评估增值结果，若云南城投转让项目公司股权的对价接近评估价或者溢价转让，股权交易完成后，预计将会有数亿元的资产转让收益，这将会大幅增加公司今年内的净利润数额。根据云南城投披露，公司2017年的净利润仅为4.22亿元。

??近年来，云南城投出让旗下公司股权的动作持续不断。云南城投在2016年出让云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司（以下简称“温泉山谷”）21%的股权，2017年出让陕西安得房地产开发有限公司（以下简称“陕西安得”）70%股权以及云南城投晟发房地产开发有限公司（以下简称“晟发地产”）60％的股权，最终成交价分别为6376万元、3376 万元和3.9亿元。

??记者了解到，上述此前出让股权的公司均为云南城投旗下项目公司，而且彼时温泉山谷、陕西安得均有部分土地处于未开发状态，其中晟发地产开发的“融城晋熙大厦”项目虽然拿地多年，但仍处于前期报规报建阶段。此外，这三家公司股权出让后，也不再并入云南城投合并财务报表。

??同时，记者查阅发现，目前云南城投正在推进挂牌出让股权的满江康旅，注册时间为2018年1月11日，旗下所开发项目是云南城投于2017 年 12 月以13.7亿元的代价获得。也就是说，该项目公司成立时隔不到半年，便拟出让绝大部分股权。

??对于房地产项目权益占比较低的情况，资深地产专家刘忠岭近日向记者分析称，在项目公司中没有半数以上表决权的话，上市企业无法对其合并报表，使得报表上的资产、利润均有所减少，影响上市房企的资产和利润增速。不过，这些项目不并入上市公司合并财务报表范围，也意味着项目公司层面巨大的负债规模不会体现在上市公司资产负债表上，降低上市公司的负债水平。

??云南城投方面表示，出让满江项目公司的大部分股权主要是根据公司的整体经营需要，促使公司持续发展；且公司目前在大理区域已有海东方、洱海天域等地产开发项目，所储备的土地资源较为充足。出让满江项目公司80%股权后，将引入合作方与公司共同开发满江项目，满江项目公司由公司的控股子公司变为参股子公司。

??236亿元“蛇吞象”收购成都会展

??一边卖卖卖的同时，云南城投也在买买买。

??6月22日，云南城投公告称，6月19日召开的2018年第四次临时股东大会，以235.72亿元巨额收购成都会展的议案，于当日以99.9%的赞成率高票通过。截至6月27日，云南城投的总市值为69.37亿元，相当于成都会展估值的三分之一。

??对于收购成都会展的初衷，云南城投此前接受本报记者采访时曾表示，成都会展长期专注于房产及会展综合体开发和经营，具有丰富的开发和运营经验。通过本次收购，公司一方面增加了在西南地区的土地储备，另一方面也丰富和完善了城市综合体业态方面的布局，经营性和物业管理能力得到显著的提升，本次交易将加快公司在西南地区的转型升级和战略布局，有利于公司完善产业区域布局。

??收购议案通过后，成都会展集团创始人邓鸿亦通过微信朋友圈发布了其对于本次重组的说明。重组完成后，成都会展原股东将持有云南城投80％的股份，邓鸿本人亦成为云南城投第二大股东。对于外界质疑邓鸿或将股份卖掉套现的传闻，邓鸿回应称：“我对云南城投充满了信心，我在公司重组完成后所持股票三年内不会减持，未来也不会大量减持，而且还会继续增持。”

??值得一提的是，云南城投对成都会展的收购之路并不那么顺利。此前，云南城投控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“城市建设集团”）承诺在公司股东大会审议收购成都会展的重组议案前，解除其所持成都会展51%股权的质押，但后来这一问题并未顺利解决。

??为加快推进重组进程、解决上述股权质押问题，云南城投公告称，公司拟承接城市建设集团所欠63.3亿元银团贷款，并与公司所欠控股股东及其下属企业的内部借款进行抵消。然而，这一计策却引来了上交所对云南城投高额债务是否存在风险问题的关注。

??与此同时，云南城投自身的盈利状况和负债高企的身份也重新引起市场的关注。

??数据显示，云南城投2015年、2016年、2017年的负债率分别为87.64%、89.22%和88.82%，远超行业平均水平。而收购成都会展，则有望将负债率下降至78%左右。

??云南城投的盈利状况近年来也表现得不够平稳。公开数据显示，从2015年至2018年第一季度，云南城投归属于上市公司股东的扣非净利润分别为-1.81亿元、-3.65亿元、1.12亿元和-4988万元。

??为了扭转经营局面，近年来云南城投收购动作不断。除了成都会展，云南城投在2018年5月26日，拟以19.85亿元的总对价收购海南国际会展中心综合性地产项目；2017年，以25.88亿元完成了对银泰旗下8家公司股权的收购，包括7家公司70%股份和1家公司20%的股份；再推前至2016年12月底，云南城投以18.63亿元完成了银泰旗下8个项目股权的收购。

??对此，著名经济学家宋清辉表示，大手笔且频繁的收购，会让企业资金压力与日俱增。“云南城投如此频繁的收购，未必能够在一定程度上减轻负债、扭转亏损，甚至还会给自己带来更大的资金压力。”